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原标题 中明置业：河北建设的利润调节器？
⊙邱德坤 记者 时娜 ○编辑 徐锐
除已投资多个PPP项目先后停滞“烂尾”外，河北建设与关联公司中明置业有限公司（下称“中明置业”）的过往交易也值得玩味。尤其是在如下两笔交易中，中明置业俨然已成为河北建设的利润“调节器”。
其一，河北建设及其子公司作为施工方，自2016年开始与三河市保蓝热力有限责任公司（下称“保蓝热力”）发生关联交易，但是河北建设未在2018年之前的定期报告中提及。保蓝热力创始人郝莹直言，上述关联交易中，河北建设子公司还通过虚构工程等方式，最终扮靓了河北建设的经营业绩。
其二，在河北建设表露A股IPO意愿后，莫桑比克射击法公司于今年5月中旬与中明置业签订了股权置换及转让协议，河北建设在置出亏损子公司的同时，注入了中明置业的盈利资产。对河北建设而言，在筹划A股IPO的背景下，通过资产“一进一出”美化业绩，进而在A股IPO时提升自身估值，无疑是最简单而直接的资本运作逻辑。
合作方抖料：
通过保蓝热力虚构工程？
河北建设的主要收益来源，是以总承包商身份，为房屋建筑项目及基础设施建设项目提供建设工程承包服务。
在已获取的文件中，从2016年开始，河北建设及其子公司河北建设集团安装工程有限公司（下称“河北建设安装公司”）先后作为承包人，斗罗大陆之轮回天瞳与保蓝热力签订了集中供热管网工程等施工协议，合同签订金额合计7000万元。
保蓝热力是一家热力供应公司，主要利用余热回收技术创造新的热源，解决地方供暖热源不足的问题。2015年，保蓝热力与燕郊高新技术产业开发区管委会签署了《集中供热经营协议》，有效期30年。但相关供热设施的建设，需要保蓝热力自行筹资建设。
郝莹透露，作为一项市政工程项目，燕郊高新技术经济开发区城市集中供热工程一期工程（汇福路燕城监狱支线）（下称“汇福路燕城监狱支线工程”）在未履行招投标程序的情况下，河北建设安装公司直接成了的施工单位。她掌握的相关施工合同均是后期增补，但仍不正规。
郝莹进一步表示，t骨大佐河北建设安装公司成为该项工程的施工单位，是由保蓝热力控股股东中明置业直接指定的。
而中明置业是河北建设的关联公司，由河北建设的控股股东中儒投资股份有限公司、乾宝投资有限责任公司分别持股92.5%及7.5%。
除可能未履行招投标程序之外，河北建设安装公司还存在虚增工程的嫌疑。
今年4月，郝莹聘请的新华工程咨询有限公司（下称“新华工程咨询”）出具的《“工程结算审核报告”审查意见书》显示，汇福路燕城监狱支线工程涉及高压旋喷桩水帷幕工程，造价约1333.18万元，但是该工程的真实性存疑。
在审查此前鉴定公司出具的文件中，新华工程咨询仅发现了一份无施工方技术负责人签字、无监理批准的施工方案，工程规范要求的施工过程影像资料、竣工验收记录、施工过程中必要的实验报告等资料均未发现，相关人员也未听闻该项工程。
选择性披露：
相关交易到底有没有？
昔日合作方，五十岚千秋如今为何反目成仇？河北建设与保蓝热力的纠葛，还要从保蓝热力的股权被蹊跷转让说起。
2015年5月13日，保蓝热力注册成立。在股权架构上杜星挺持股90%，郝春勇持股10%。郝莹称，她才是保蓝热力实控人，杜星挺、郝春勇是她的母亲和父亲，彼时替她代持公司股份。
2016年4月26日，河北建设通过股权收购成为保蓝热力控股股东，持股比例60%。据郝莹介绍，之所以将60%股权转让给河北建设，主要是河北建设方面答应“可以带保蓝热力上市”。
在“可以带着上市”这一预期之下，本次股权转让价格仅象征性地收取了1700元，但郝莹称并未收到这1700元。股权转让协议显示，彼时杜星挺、郝春勇分别将50%、10%股权转让给了河北建设，却未在转让协议中提及转让价格。
郝莹表示，为了让保蓝热力跟河北建设在港股上市，双方口头约定了保蓝热力60%股权的转让价格仅为1700元。
不过，就在河北建设赴港上市前夕，公司提前将保蓝热力60%股权以1425万元的价格，转让给了关联公司中明置业。天眼查显示，此次股东变更时间是2017年5月9日。
虽然不知河北建设为何转让保蓝热力股权，但通过本次“倒卖”，河北建设可获利上千万元。
然而，河北建设此番转让保蓝热力60%股权，以及河北建设及其子公司与保蓝热力的关联交易，均未在河北建设的港股招股书和2017年、2018年年报中提及。
上证报获取的文件显示，河北建设及其子公司与保蓝热力签订合同的时间，最早可追溯至2016年10月25日，结算审核报告的时间最晚是2019年1月26日，结算金额合计约3750.21万元。
令人不解的是，如果基于交易金额较小，或保蓝热力与河北建设无直接关联关系，河北建设未在上述文件中提及，但随后却在2019年半年报中提及了这笔关联交易。
2019年半年报显示，河北建设今年上半年以市场价向保蓝热力提供了工程造价服务，价格为33.6万元（未经审核）；2018年上半年，该服务的价格为339.7万元（经重述）。
中明置业再“作桥”：
做优利润铺路上市？
事实上，中明置业与河北建设的业务往来，并非仅通过保蓝热力。
据河北建设介绍，公司向中明置业及其联系人提供工程施工服务，包括施工总承包、装修及园林景观工程等业务，中明置业及其联系人向公司支付服务费。2016年至2018年，河北建设因此项业务获得收入分别为7.48亿元、6.44亿元和5.66亿元。
时至今年，河北建设又与中明置业筹划实施了资产置换。
今年5月17日，河北建设与保定中诚投资管理有限公司（简称“保定中诚”）、中明置业、河北建设集团千秋管业有限公司（下称“千秋管业”）订立了股权置换及转让协议。
按照股权置换及转让的最终结果，中明置业所持河北建设集团园林工程有限公司（下称“河北建设园林工程”）100%的股权，将转让给河北建设；同时，河北建设直接或间接持有的中诚房地产开发股份有限公司（下称“中诚房地产”）100%股份、保定天鹅房地产开发有限公司（下称“保定天鹅房地产”）66%股份、三河市金世邦房地产开发有限公司（下称“金世邦房地产”）55%股份，将由中明置业直接或间接持有。
数据显示，中诚房地产、保定天鹅房地产、金世邦房地产2018年度分别实现营收14.77亿元、0元、0元，扣除所得税费用后利润约为-1.64亿元、-267.34万元、-200元；而河北建设园林工程同期实现营收11.46亿元，扣除所得税费用后利润为3624.31万元。
河北建设表示，上述交易有助于公司巩固行业领先地位，集中发展施工建设的能力，突出公司在施工建设上的品牌优势，预计将增加公司所有者权益约1.52亿元（未经审核）。
但从另一角度而言，在运作A股IPO前夕，上述股权交易的实施完成，无疑将使河北建设的经营业绩更加“好看”，为日后上市运作增添砝码。
但上述交易的动机以及引发的疑问同样未获解答。11月25日，上证报致电河北建设董事长李宝忠，电话始终未能接通，随后向河北建设的电子邮箱发送了采访函，截至发稿亦未获回复。
